Plus-values professionnelles (CGI art. 238 quindeciès) : application du seuil d'exonération en cas cession simultanée de deux établissements

L'article 238 quindecies du CGI modifié en dernier lieu par la loi n° 2025-127 de finances pour 2025 exonère d'impôt sur le revenu et d'impôt sur les sociétés, sous certaines conditions, les plus-values réalisées dans le cadre d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole lors de la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit :

- d'une entreprise individuelle ;

- d'une branche complète d'activité ou, par assimilation, de l'intégralité des droits ou parts de sociétés de personnes considérés comme des éléments d'actif professionnels.

Notamment, lorsque les conditions posées par cet article sont satisfaites, l'exonération est totale lorsque le prix stipulé des éléments transmis ou leur valeur vénale, auxquels sont ajoutées les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant à quelque titre et pour quelque cause que ce soit est inférieur à 500 000 €.

La CAA de Lyon (05/12/2024, n° 24LY00398) a jugé que lorsque deux établissements partagent la même dénomination commerciale, la même enseigne et le même numéro SIREN, leur vente simultanée doit être regardée comme la transmission d’une seule entreprise individuelle même si deux actes notariés distincts sont signés.

Conséquence : le vendeur ne peut pas bénéficier deux fois de l’exonération totale des plus-values c'est-à-dire que ne peut être appliqué, établissement par établissement cédé, le seuil d'exonération en fonction de sa valeur.

Saisi d'un pourvoi en cassation, le Conseil d'État ne l'a pas admis. (CE (na), 03/10/2025, n° 501157).

Cette solution rappelle que, pour apprécier les seuils d’exonération, l’administration doit tenir compte de l’ensemble de l’entreprise transmise à un même cessionnaire, même si les activités auraient pu être considérées comme autonomes en cas de ventes séparées.