Cessions à titre onéreux de parts sociales ou d'actions de société à prépondérance immobilière : trois formes d’actes désormais imposées à peine de nullité (C. civ. art. 1865-1 créé par L. n° 2026-534

Depuis le 27 juin 2026, les cessions à titre onéreux de parts sociales ou d’actions de personnes morales à prépondérance immobilière sont soumises à un formalisme renforcé.

L’article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a inséré un nouvel article 1865-1 dans le Code civil.

Désormais, à peine de nullité, toute cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l’article 726 du code général des impôts, doit être constatée par l’un des actes suivants :

    – un acte authentique ;

    – un acte contresigné par avocat, au sens de l’article 1374 du code civil ;

    – ou, un acte rédigé par un expert-comptable lorsque la cession est le

prolongement direct de sa mission principale d’expertise comptable de la société émettre des parts ou titres cédés.

La réforme ne concerne donc pas seulement les cessions de parts de SCI. Son champ est plus large : elle vise les parts sociales comme les actions, dès lors que la personne morale dont les titres sont cédés est à prépondérance immobilière.

En pratique, sont notamment susceptibles d’être concernées les cessions de titres de SCI, mais aussi de SARL, SAS, SA ou holdings détenant principalement des immeubles ou droits immobiliers situés en France, ou des participations dans des sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.

Le texte exclut toutefois les cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs mentionnés à l’article L 214-1 du code monétaire et financier, tels que notamment les OPCVM, SICAV, fonds communs de placement, OPCI, SCPI, FCPR, FCPI, FIP ou fonds professionnels spécialisés.

Les professionnels habilités à établir ces actes — notaires, avocats et, dans les seuls cas légalement admis, experts-comptables — doivent respecter les obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues par le Code monétaire et financier en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Le dispositif est complété par un nouvel article 635-0 A du Code général des impôts : l’enregistrement des cessions entrant dans le champ de l’article 1865-1 du code civil est subordonné à la présentation d’une copie de l’acte authentique, de l’acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l’acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable.

En pratique, avant toute cession de parts sociales ou d’actions, il convient donc de vérifier si la société dont les titres sont cédés est à prépondérance immobilière. Si tel est le cas, une cession sous signature privée simple ne suffit plus : l’acte encourt la nullité et son enregistrement fiscal suppose la production d’un acte conforme.

Ces nouvelles dispositions sont applicables depuis le 27 juin 2026, aucune entrée en vigueur différée n’ayant été prévue par la loi.